Sull’elusività dell’operazione di acquisto di azioni proprie precedentemente rivalutate: dipende tutto dalla sostanza economica dell’operazione e/o dalla presenza di ragioni extrafiscali di carattere non marginale?

Sommario: 1. Il caso. – 2. Dalle contestazioni dell’Ufficio al dictum della CGT di II grado dell’Emilia-Romagna. – 3. Le criticità. – 3.1 La procedura di verifica dell’abuso di diritto. – 3.2 I punti cardine alla base dell’accoglimento dell’appello: la sostanza economica e le valide ragioni extra-fiscali non marginali. – 3.3 L’assenza di vantaggio fiscale in capo alla società. – 4. Conclusioni.

 

Riassunto: Il presente contributo analizza la sentenza 12 gennaio 2026, n. 18, con la quale i giudici della Corte di Giustizia Tributaria di II grado dell’Emilia-Romagna hanno escluso il carattere abusivo di un’operazione di acquisto di azioni proprie, concretizzatasi in un recesso cd. atipico di un socio. Tale conclusione, che sarà oggetto di approfondimento nel prosieguo, appare condivisibile nel risultato, ma rivedibile nel percorso argomentativo adottato dai giudici.

 

Parole chiave: Abuso del diritto – Leveraged cash out – Acquisto di azioni proprie – Recesso atipico – Vantaggi fiscali indebiti – Redditi diversi – Redditi di capitale – Ragioni extra-fiscali di carattere non marginale

 

Abstract: This paper examines judgment No. 18 of 12 January 2026, in which the judges of the Tax Justice Court of Second Instance of Emilia-Romagna ruled out the abusive nature of a transaction involving the purchase of treasury shares, carried out through an atypical withdrawal of a shareholder. This conclusion, which will be further explored in the following sections, appears persuasive in its outcome, although the reasoning adopted by the court is open to reconsideration.

 

Keywords: Abuse of law – Purchase of treasury shares – Atypical withdrawal – Undue tax benefits – Other income – Capital income – Valid non-tax (extra-fiscal) reasons